哇哈哈—达能：从模范夫妻到反目成仇  

之前，娃哈哈和达能是一对外界眼中的“模范夫妻”，共同走过十多载岁月，并有了家大业大的局面，但随着中方董事长宗庆后在2008年3月的一句“中圈套了”，达能与娃哈哈开始反目，合资生活也走向尽头。

一个要市场，一个要技术，此前，外界对合资公司如此这般的总结，同样适用于达能与娃哈哈。

达能一直希望以合资的方式更快地切入中国市场。而对于上世纪90年代的娃哈哈来说，对资金特别是技术的渴求，愿意将股权相让进行合作。

1995年合资之前的宗庆后，曾在笔记本上这样记载国内外的差距：国内最好的封罐机，一分钟只能封130罐，而国外先进的设备一分钟封1000罐以上;美国的大公司日产千吨罐头，操作工人约40名，而我们日产百吨罐头，要600人以上……娃哈哈要实现超常规发展，巩固国内市场行业领先地位，引进外国先进技术，借鉴国外先进管理经验，已成当务之急。

各有所需，一拍即合。1996年，达能与娃哈哈集团成立5家合资公司，外方持股51%。

此后，娃哈哈迅速壮大，而达能也收获颇丰。根据宗庆后此前透露的信息，达能在10年中分得红利30.77亿元。同时，达能借助娃哈哈获得了中国瓶装水市场23%的份额，成为全中国最大的饮料生产商。

但表面的繁荣之下，暗流涌动。10年之后，宗庆后和达能反目成仇，对簿公堂。

“娃哈哈”商标归属问题是“达娃之争”的焦点问题之一。1996年2月29日，杭州娃哈哈公司与达能签署《商标转让协议》，将“娃哈哈”商标转让给达娃合资公司，但当时国家商标局对此未予核准。为此，双方协商于1999年再次签订《商标使用许可合同》，替代原来的《转让协议》，将“娃哈哈”商标许可给达娃合资公司使用，双方对此也从无异议。

但在2006年，所谓的“阴阳”合同曝光后，引发了后续一系列争议。达能方面提出，1996年的《转让协议》并未终止，要求将“娃哈哈”商标继续转让给合资公司。为此，娃哈哈集团在双方约定的争议解决机构——杭州仲裁委员会进行了仲裁。仲裁委于2007年 12月作出裁决，确认《转让协议》已于1999年12月终止。这一仲裁结果意味着“娃哈哈”商标属于娃哈哈集团。达能对这一仲裁结果不服，并于今年6月向杭州中院提起诉讼，要求撤销这一裁决。

在娃哈哈的眼里，这种合资成为了跨国公司的“圈套”。首当其冲的证据便是达能当年在合资协议中暗埋“机关”，在转让“娃哈哈”商标遭到拒绝后，要求娃哈哈要使用商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资，造成娃哈哈的利益损失。

结果，达能针对娃哈哈的所有已判决的境内外诉讼均以失败告终，达能2008年上半年财报显示，其法律诉讼的费用已高达5700万欧元(约合人民币5.7亿元)。哇哈哈在这场争斗中也损失巨大。

从模范夫妻到反目成仇，如果当时哇哈哈建立了完整的法律风险管理体系，完全可以规避掉这些不必要的损失。

小结：

治理风险管理体系是企业最根本的风险管理体系，是风险管理体系的基础，这个体系没有建好，那么所有的风险管理子体系都是空中楼阁，治理风险管理体系主要包括：

1、治理层面的风险管理：

1)股东之间的风险主要有两个方面：

?大股东损害小股东利益。

?股东代表损害股东利益。

2)股东层与经营层之间的风险主要包括二个方面：

?由于公司经营层的自身能力所限带来的经营风险。

?经营层的道德风险带来的经营风险。

?股东层对经理层的激励风险

2、法务管理的风险管理

企业的法律风险贯彻于企业的方方面面，针对所面临的法律风险，集团公司应建立现代企业法律治理制度，成立独立的法律事务部，以使企业各部门及其子公司针对所面临的法律风险采取统一有序的预防和补救措施，并定期对法律风险和法律风险管理措施的优先顺序进行评估。